A Synchronoss também arrecadou US$75 milhões por meio de uma colocação privada de ações preferenciais
Produto líquido usado para refinanciar a estrutura de capital da empresa
BRIDGEWATER, N.J., July 07, 2021 (GLOBE NEWSWIRE) — A Synchronoss Technologies, Inc. (NASDAQ: SNCR), líder global e inovadora de soluções de nuvem, mensagens e digitais, anunciou hoje o encerramento no dia 29 de junho de 2021 de uma oferta pública subscrita de 42.307.692 ações ordinárias, com 3.846.154 ações emitidas em conexão com a opção dos subscritores de compra de ações adicionais, a um preço para o público de US$2,60 por ação, obtendo uma receita bruta de aproximadamente US$110 milhões. A Empresa também anunciou o encerramento no dia 30 de junho de 2021 de uma oferta pública subscrita de notas seniores a 8,375%, de valor principal agregado de US$125 milhões com vencimento em 2026, e de notas seniores com valor principal agregado de US$5 milhões emitidas em conexão com a opção dos subscritores de compra de notas seniores. A receita bruta de ambas as ofertas não contabiliza os descontos, comissões de subscrição e despesas estimadas da oferta a pagar pela Empresa.
A Synchronoss e as notas seniores receberam uma classificação BB- da Egan-Jones Ratings Company, uma agência de classificação independente e não afiliada. As notas devem começar a ser negociadas no Nasdaq Global Select Market sob o símbolo “SNCRL” a partir de 1 de julho de 2021.
Além das ofertas públicas, em 30 de junho de 2021, a Empresa também encerrou uma colocação privada de 75.000 das suas Ações Preferenciais Perpétuas Não Conversíveis Série B na B. Riley Principal Investments, LLC por um preço de compra agregado de US$75 milhões.
As duas ofertas públicas e a colocação privada resultaram em uma receita líquida de aproximadamente US$300 milhões, após a dedução dos descontos e comissões de subscrição, mas antes das despesas. Em 30 de junho de 2021, a Empresa usou parte do produto líquido para resgatar todas as suas Ações Preferenciais Contínuas Conversíveis Série A de propriedade de uma afiliada do Siris Capital Group e para reembolsar os valores em aberto sob a linha de crédito rotativo da Empresa.
“A Synchronoss emergiu deste processo de refinanciamento abrangente com uma base financeira sólida que irá apoiar a nossa missão de capacitar nossos clientes a se conectarem com seus assinantes de maneira confiável e significativa”, disse Jeff Miller, Presidente e CEO da Synchronoss. “Temos um ambiente financeiro sustentável que nos dá a flexibilidade operacional necessária para investir na entrega e no aprimoramento de ótimas experiências na nuvem, de mensagens e digitais para nossos clientes; para permitir o crescimento a longo prazo; e para oferecer maior valor aos acionistas que investem na nossa empresa.”
O refinanciamento também resultou na saída dos membros do Conselho de Administração da Synchronoss, Frank Baker, Peter Berger e Robert Aquilina, todos associados ao Siris Capital Group. “Em nome de todo o Conselho e da administração, gostaria de agradecer a Frank, Peter e Bob pela sua contribuição à Synchronoss nos últimos três anos e pela sua generosidade como meus consultores”, disse Miller.
Em conjunto com esta nova capitalização, a B. Riley Financial, Inc., incluindo algumas das suas afiliadas, está atuando como investidora âncora da Synchronoss. A Synchronoss concedeu à B. Riley representação no seu Conselho.
Bryant Riley, Presidente e Co-CEO da B. Riley Financial, Inc., comentou: “Temos o prazer de servir como parceiros estratégicos e patrocinadores financeiros da Synchronoss nessa capitalização, e estamos comprometidos em alavancar todas a capacidade operacional e financeira da nossa plataforma para apoiar a Synchronoss na sua estratégia de agregação de valor. Estamos prontos para continuar a trabalhar em estreita colaboração com Jeff e toda a equipe de gestão à medida que a Synchronoss entra nesta nova e empolgante fase dos seus negócios.”
A B. Riley Securities, Inc., está atuando como principal subscritor e único gerente de contabilidade da oferta de ações ordinárias. A Northland Capital Markets está atuando como cogerente da oferta.
A B. Riley Securities, Inc. está atuando como único gerente de contabilidade da oferta de notas seniores. A Northland Capital Markets, a Aegis Capital Corp. e a EF Hutton, divisão da Benchmark Investments, LLC estão atuando como gerentes principais da oferta de notas seniores.
As ações ordinárias e notas seniores foram oferecidas sob a declaração de registro padrão da Empresa no Formulário S-3, que foi declarado efetivo pela Comissão de Valores Mobiliários (“SEC”) em 28 de agosto de 2020. As ofertas foram feitas apenas através de um suplemento de prospecto e de um prospecto de base que as acompanhavam. Cópias do suplemento do prospecto e do prospecto de base que acompanha a oferta podem ser obtidas no site da SEC em www.sec.gov, ou entrando em contato com a B. Riley Securities pelo telefone (703) 312-9580, ou pelo e-mail [email protected].
Este comunicado de imprensa não constitui uma oferta de venda nem uma solicitação de uma oferta para compra, nem deverá haver qualquer venda desses valores mobiliários em qualquer estado ou outra jurisdição em que tal oferta, venda ou solicitação seja ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários de qualquer estado ou jurisdição.
Sobre a Synchronoss
A Synchronoss Technologies(NASDAQ: SNCR) cria software que capacita empresas ao redor do mundo a se conectarem com seus assinantes de forma confiável e significativa. O conjunto de produtos da empresa ajuda a agilizar as redes, simplificar a integração e envolver os assinantes, permitindo novos fluxos de receita, redução dos custos e aumento da velocidade no mercado. Centenas de milhões de assinantes confiam nos produtos da Synchronoss que se mantêm em sincronia com as pessoas, serviços e os conteúdos que elas gostam. É por isso que mais de 1.500 funcionários talentosos da Synchronoss em todo o mundo se esforçam todos os dias para reimaginar um mundo em sincronia. Saiba mais em www.synchronoss.com
Declaração de Porto Seguro
Este comunicado contém declarações de previsão de acordo com a definição da Seção 21E da Lei de Mercados Mobiliários (Securities Exchange Act) de 1934, e suas emendas, incluindo, mas não se limitando a, declarações quanto ao encerramento da oferta pública e o uso previsto dos seus produtos. Estas declarações de previsão estão sujeitas a uma série de riscos, incluindo a satisfação das condições habituais de fechamento relacionadas à oferta pública e os fatores de risco estabelecidos ocasionalmente nos registros SEC da Synchronoss, incluindo, mas não se limitando aos riscos descritos nas seções “Fatores de Risco” e “Discussão e Análise da Condição Financeira e Resultados de Operações da Administração” (conforme aplicável) do Relatório Anual da Synchronoss no Formulário 10-K do exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2020 e Relatório Trimestral no Formulário 10-Q do período encerrado em 31 de março de 2021, que estão arquivados no SEC e disponíveis no site do SEC em www.sec.gov. Além dos riscos descritos acima e nos outros registros da Synchronoss no SEC, outros fatores desconhecidos ou imprevisíveis também podem afetar os resultados da Synchronoss. Nenhuma declaração de previsão pode ser garantida e os resultados reais podem ser substancialmente diferentes de tais declarações. As informações contidas nesta versão são fornecidas apenas a partir da data desta versão, e a Synchronoss não se compromete a atualizar nenhuma declaração de previsão contida nesta versão por conta de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme exigido por lei.
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